6月2日，顾地科技股份有限公司（以下简称“顾地科技”或“公司”）收到深圳证券交易所关于2022年年报的问询函。问询函要求顾地科技说明梦汽文旅不再纳入公司合并财务报表导致公司净资产增加的金额及具体计算过程；列示公司剥离梦汽文旅前后模拟测算的2022年度合并资产负债表、利润表主要会计科目，并结合流动资产和流动负债的金额、流动比率，说明公司认为2022年度审计报告强调事项影响已消除的判断是否审慎、合理等。

▲深交所问询函截图

问询函称，深交所在对顾地科技2022年年度报告(以下简称“年报”)进行审查的过程中，关注到如下事项：

(资料图片仅供参考)

1.年报显示，顾地科技报告期末总资产为182,662.33万元，顾地科技全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司(以下简称“梦汽文旅”)报告期末总资产为70,895.40万元，占你公司期末总资产的38.81%，净资产为-75,419.16万元，报告期内实现净利润-11,962.35万元。2023年4月21日，顾地科技披露的《以债权转股权对全资子公司增资的公告》《关于出让公司及子公司持有的阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司全部股权的公告》显示，顾地科技及下属公司拟将各自对梦汽文旅享有的债权(合计60,377万元)转为对梦汽文旅的股权，并将梦汽文旅100%股权以4元的价格出售给浙江万阳旅游服务有限公司(以下简称“浙江万阳”)。梦汽文旅模拟债转股完成后的股东权益账面值为-15,042.16万元，对应评估值为-1,465.85万元。2023年5月18日，顾地科技披露的《关于出让公司及子公司持有的阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司全部股权并完成过户登记的公告》显示，上述股权转让已完成过户登记。

顾地科技称上述股权转让构成关联交易，万洋集团有限公司(以下简称“万洋集团”)为顾地科技2022年向特定对象发行股票项目的发行对象，如发行完成，万洋集团将成为顾地科技控股股东，浙江万阳系万洋集团指定用于受让标的公司股权的受让方，浙江万阳控股股东温州联程企业管理有限公司与万洋集团具有一致行动关系。

顾地科技年审会计师对顾地科技2022年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见，强调事项段涉及顾地科技报告期末流动负债高于流动资产、梦汽文旅破产清算事项被法院受理和最终裁决的不确定性。2023年5月18日，顾地科技披露《2022年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》称，因梦汽文旅已完成工商变更登记，不再纳入顾地科技合并财务报表范围，顾地科技2022年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及的事项影响已消除。同日，顾地科技披露的《关于顾地科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》(以下简称“审核问询函回复”)显示，由于梦汽文旅在出表日的预计累计亏损高于公司对其的投资成本，因此在梦汽文旅出表后顾地科技的净资产将增加，同时，顾地科技及其他子公司未对梦汽文旅的债务进行担保或负有其他履约义务，梦汽文旅破产清算事项不会导致顾地科技或其他子公司承担相关或有义务。审核问询函回复还显示，截至2022年末，梦汽文旅负债总额为146,314.55万元，其中对顾地科技及下属子公司负债60,377万元，2022年梦汽文旅原值为5,632.41万元的经营资产被执行抵债，顾地科技于2022年末在母公司及其他相关子公司单体报表层面将对梦汽文旅的债权全额计提坏账准备。

请顾地科技：

(1)说明梦汽文旅不再纳入顾地科技合并财务报表导致你公司净资产增加的金额及具体计算过程；

(2)列示顾地科技剥离梦汽文旅前后模拟测算的2022年度合并资产负债表、利润表主要会计科目，并结合流动资产和流动负债的金额、流动比率，说明顾地科技认为2022年度审计报告强调事项影响已消除的判断是否审慎、合理；

(3)说明梦汽文旅经营资产被执行抵债的具体情况，结合梦汽文旅破产清算后对债权的预计清偿顺序、清偿比例，说明你公司在出售梦汽文旅股权前选择将对梦汽文旅60,377万元债权转股而非继续持有出表后梦汽文旅债权以待清偿的原因及合理性，是否有利于保护顾地科技及中小股东合法权益；

(4)说明顾地科技或下属子公司是否与浙江万阳、万洋集团、其他受万洋集团控制或具有一致行动关系的主体存在其他尚未披露的协议安排，就梦汽文旅股权转让事项是否存在其他尚未披露的利益安排。

请年审会计师对问题(1)(2)(3)进行核查并发表明确意见，请律师、独立董事对问题(4)进行核查并发表明确意见。

2.年报显示，顾地科技报告期末应收账款账面余额为29,969.35万元，账面价值为11,220.64万元，其中应收统一石油化工有限公司(以下简称“统一石化”)、青海旅游投资集团股份有限公司(以下简称“青海旅游”)款项的金额分别为4,100万元、2,400万元，已全额计提坏账准备。审核问询函回复显示，因梦汽文旅未能开展经营、下游客户需求放缓及核心人员大量离职等原因，顾地科技与主要应收款客户合作无法持续，对统一石化等七家公司的应收账款合计4,960万元难以收回。

请顾地科技：

(1)结合顾地科技及下属子公司与统一石化、青海旅游发生交易的商业背景、合同条款、实际销售商品或服务情况、收入确认政策、交易对手方还款能力、已实施的催收措施，说明应收统一石化、青海旅游款项长期挂账的原因及合理性，收入确认依据是否充分；

(2)列示顾地科技按组合计提坏账准备的应收账款中账龄1年及以上应收账款的主要内容，包括但不限于交易发生时间、双方交易主体、交易内容、信用政策、长期挂账原因及对其按组合计提坏账准备的合理性；

(3)列示应收账款坏账准备通过核销和其他方式发生变动的明细。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

3.年报显示，顾地科技报告期末其他应收款账面余额为27,410.27万元，账面价值为7,409.40万元，其中应收阿拉善盟文化旅游投资开发有限责任公司(以下简称“阿盟文旅”)、中和金拓(北京)投资管理有限公司(以下简称“中和金拓”)、董大洋款项的金额分别为11,333.11万元、5,616.70万元、3,150.00万元。

审核问询函回复显示，梦汽文旅将6,000万元定金汇入阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司(以下简称“梦想航空”)指定的资产代建方阿拉善盟文化旅游投资开发有限责任公司(以下简称“文旅投”)账户，梦想航空系该笔款项的还款义务人，文旅投等单位和个人承担担保责任，顾地科技对上述定金全额计提坏账准备。顾地科技还向文旅投提供了5,000万元经营借款，顾地科技称文旅投资本实力较强，对该笔借款本金及其利息按账龄计提坏账准备。梦汽文旅被申请破产清算后，将相关预付采购款项转入其他应收款核算，并全额计提坏账准备。顾地科技应收中和金拓款项系中和金拓2017年8月购买顾地科技持有的邯郸顾地塑胶有限公司(以下简称“邯郸顾地”)和河南顾地塑胶有限公司(以下简称“河南顾地”)股权并承担邯郸顾地、河南顾地对顾地科技应付款项代偿义务所形成。

请顾地科技：

(1)结合梦汽文旅与阿盟文旅、文旅投签订协议的具体条款内容和担保方信息，说明顾地科技是否已就对阿盟文旅应收款要求文旅投等主体承担担保责任，并说明顾地科技对该笔应收款全额计提坏账准备的原因及合理性；

(2)说明顾地科技在认为文旅投资本实力较强的情况下，对文旅投应收款长期挂账的原因及合理性，并说明顾地科技对阿盟文旅应收款、对文旅投应收款计提坏账准备方式和比例存在差异的原因及合理性；

(3)结合相关交易对手方信息、采购内容、合同条款，说明顾地科技在梦汽文旅被申请破产清算后，将预付款项转入其他应收款核算并全额计提坏账准备的原因及合理性，交易对手方对预付款项履约或退还款项是否与梦汽文旅破产事项相冲突；

(4)结合中和金拓收购邯郸顾地和河南顾地股权的合同条款、原支付计划、邯郸顾地和河南顾地的还款能力，说明邯郸顾地、河南顾地未能偿还对顾地科技应付款项的原因及顾地科技对上述三方分别采取的催收措施；

(5)结合董大洋向顾地科技支付款项的原有计划、履约能力、期后还款情况，说明截至复函日已收到董大洋款项情况，相关款项是否已逾期，相应坏账准备计提是否充分。

请年审会计师对问题(1)(2)(3)(5)进行核查并发表明确意见，请律师对问题(1)(4)进行核查并发表明确意见。

4.年报显示，顾地科技报告期末净资产为2,224.91万元，固定资产账面价值为52,274.30万元，在建工程账面价值为45,108.08万元，无形资产账面价值为15,839.58万元，报告期内上述三项资产均未新增减值准备，顾地科技2021年度计提资产减值损失37,101.18万元。

请顾地科技结合梦汽文旅固定资产、在建工程、无形资产的账面余额、减值测试计算过程、账面价值、具体资产构成和在顾地科技2022年度合并资产负债表中对应科目账面余额的占比以及顾地科技主营业务产能利用率变动的情况，说明顾地科技对固定资产、在建工程、无形资产的减值准备计提是否充分、合理，是否存在规避《股票上市规则(2023年修订)》第9.3.1条第一款第(二)项规定的需被实施退市风险警示的情形。

请年审会计师核查发表明确意见。

5.年报显示，顾地科技报告期内实现营业收入105,571.08万元，同比下降29.28%，扣非净利润为-11,265.23万元，塑料制造业毛利率为14.21%，较上年同期上升3.44个百分点，经营活动产生的现金流量净额为4,157.76万元，同比上升228.91%。顾地科技报告期内发生财务费用4,834.66万元，顾地科技2022年三季度报告显示，顾地科技前三季度发生财务费用5,860.69万元。

请顾地科技：

(1)结合产品和原材料价格走势、产品成本构成、同行业可比公司业绩等情况，说明顾地科技报告期内营业收入下降的原因，并说明在营业收入下降的情况下，塑料制造业毛利率、经营活动产生的现金流量净额上升的原因及合理性；(2)结合顾地科技主要生产基地的分布、不同区域产品成本构成、同行业公司向我国中部、西部等地区扩产的情况，说明你公司分地区营业收入、毛利率变化趋势存在差异的原因及合理性；

(3)说明顾地科技年报分季度主要财务指标表格中列示经营活动产生的现金流量净额数据与报告期内定期报告披露数据存在差异的原因；

(4)结合交易主体、借款金额和利率等情况，说明顾地科技报告期内财务费用金额小于报告期前三季度财务费用金额的原因及合理性；

(5)请年审会计师结合《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》，以及公司的盈利能力、营运能力、偿债能力(包括剔除梦汽文旅影响后)，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，未作出公司持续经营能力存在不确定性的判断是否审慎、合理，是否存在规避《股票上市规则(2023年修订)》第9.8.1条第(七)项规定的需被实施其他风险警示而出具不恰当审计意见的情形。

6.年报显示，顾地科技报告期末使用权资产账面价值为148.88万元。

请顾地科技结合年报中披露的融资租入固定资产相关会计政策，说明上述会计政策是否符合《企业会计准则第21号——租赁》的规定，并结合顾地科技租入资产的基本情况，说明顾地科技自2021年度起对固定资产、使用权资产的相应会计处理是否符合企业会计准则的规定。

请年审会计师核查发表明确意见。